纽交所“保胎”成功 疯狂“造壳”更上一层楼

110多天之后，纽交所“保胎”成功了。

今年8月底，纽交所从美国证券交易委员会(下称“美国证监会”)获得了一份重要“批文”，美国IPO市场或将因此开启重大改变。但几日后，一个有着多个州政府背景的机构投资者联盟对该“批文”发起了挑战。美国证监会最高决策委员会为此叫停“批文”，重新审议。

此后，该联盟和纽交所多次呈交反对、支持的材料，在此期间，其他一些市场参与者也提交了各自的意见。如今，正反双方鏖战三个多月之后，美国证监会终于有了最终裁决。

12月24日，《华夏时报》记者看到了这份裁决材料，内容长达40页，具体包括事件背景，纽交所“直接挂牌”方案的各方面细节，市场反对声音、赞同声音等等。“委员会认为，纽交所提议的规则修改，不违反美国证券交易法以及对于一家全国性证券交易所的规则和规定的设置。”美国证监会称。

纽交所“保胎”成功

美国证监会没有在官网显眼位置披露这一裁决。最先向外界通报该消息的人中，纽交所总裁施德赛-卡宁海姆(Stacey Cunningham)是一个。

12月23日，她在推特上称：“资本市场传来好消息，美国证监会已经批准纽交所关于希望允许采取”直接挂牌“(Direct Listings)的企业在挂牌当天增发新股融资的提议。这个创新，让‘投资者进入’更加民主化，让企业上市有了新路径。”

有别于外界熟知的传统IPO模式，在美国资本市场，一家公司可以采取“直接挂牌”通道在纽交所或纳斯达克交易所上市。“直接挂牌”在美股已存在多年。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新向《华夏时报》记者表示，“直接挂牌”主要是满足美国一些小企业的需求，它具备不需要承销商等特点，相比传统IPO大大节省了企业上市的成本。

但在纽交所前述“保胎”战之前，美国资本市场的政策是，一家公司若采取“直接挂牌”模式在纽交所或纳斯达克交易所上市，该企业不能增发新股融资，只有现有股东可以套现。而这对于一些有资金需求的小企业来说，相比传统IPO模式，“直接挂牌”就缺少了一些吸引力。

在这样的背景下，2019年底，两大交易所先后向美国证监会申请更改“直接挂牌”政策，希望后者同意申请企业在挂牌当天增发新股融资，意在将“直接挂牌”模式拉到了与传统IPO旗鼓相当，甚至是更具吸引力的地位上。

2020年8月26日，纽交所率先收到了美国证监会的“批文”，但还没“捂热”就发生了意外。

《华夏时报》此前曾报道，几日后，一个名为“机构投资者理事会”(Council of Institutional Investors，下称CII)的行业联盟给SEC发去了一封邮件，触发了美国证监会规定的Rule 430规则。在该规则下，由于纽交所8月26日收到的“批文”是美国证监会“交易与市场部”裁定的，它属于美国证监会内部最高权力委员会将“权力下放”给部门后出现的“批文”，外界若对“交易与市场部”的决定有质疑，可以请求美国证监会的五位委员们对“交易与市场部”的决定进行审查。

之后，纽交所拿到的“批文”被美国证监会告知暂不执行，CII与纽交所因此开启了三个多月的“较量”。直至当地时间12月22日，美国证监会最高决策委员会作出了最终裁决。

在纽交所“保胎”成功后，市场预计纳斯达克交易所可能很快也会拿到“批文”。

疯狂“造壳”更上一层楼

作为此次与纽交所“扳手腕”的主角，CII对于美国证监会的决定表示了失望。

“美国证监会22日同意让纽交所继续执行后者提交的规则修改事宜，即允许‘直接挂牌’企业在首日增发融资，监管的这一决策没有充分考虑投资者的担心，即‘直接挂牌’数量扩大后，加重了投资者保护和企业治理方面的风险。”CII于12月23日称。

CII于1985年成立，最初的发起人为12名管理公共退休基金的高管，联合创始成员还包括时任加州财政部长、时任纽约市审计官员、时任威斯康星州投资委员会主席等人，如今联盟成员包括各种政府公共部门员工退休基金、私企员工退休基金等，成员管理的总资产约4万亿美元。

由于缺少承销商“坐镇”等因素，“直接挂牌”在美国一直备受争议。在中汇润生研究员吴昊看来，相比传统IPO，它对于企业来说会存在不少劣势。他向《华夏时报》记者表示，比如，采取“直接挂牌”，信息披露、监管、法务等后续成本可能会升高，此外，没有限售期，上市后公司股价可能会有不小的压力。

有观点认为，在“直接挂牌”的企业数量相对较少的情况下，出现的各种风险在宏观上处于可控范围。董登新向《华夏时报》记者表示，美国基于信息披露的全面注册制，发行欺诈是小概率事件，即便发生发行欺诈，由于“直接挂牌”的企业都是小公司、小股本，所以影响范围和冲击都是有限的。

但如今，企业被允许于挂牌首日增发融资，“直接挂牌”的企业数量很可能迎来爆发式增长，风险是否也会对应累积、变大是一个值得思考的问题。2020年，不少美国市场观察人士对于“垃圾公司”通过非传统IPO通道成功上市融资发表了批评性看法。

10月份，因预测安然公司“倒塌”而成名的大空头、对冲基金Kynikos Associate创始人吉姆-凯诺斯(Jim Chanos)曾在一个公开场合评价道：“过去40多年的经验告诉我一件事，只要给华尔街足够时间，它总能为那些愿意为有问题资产或者不值钱资产买单的投资人提供足够的供应。”

以凯诺斯为代表的批评人士，他们对于走非传统IPO通道的企业的不信任，主要在于认为其没有经过承销商的“甄别”或者“背书”。

而过去一年美国资本市场的发展态势显示，在疫情给美国经济造成冲击、企业融资受阻、美联储持续“放水”的背景下，没有承销商的上市融资项目变得异常火热。《华夏时报》此前曾报道，与“直接挂牌”一样，SPAC上市模式同样不需要聘请股票承销商。

2020年美股SPAC上市异常火爆，规模比过去十年加起来还多，并且还在快速增长。截至10月22日，SPAC上市数量累计159家，对应首发融资额约588.9亿美元(约4000亿元人民币)，到12月6日时变为210家、723.41亿美元。

截至12月24日，美股今年SPAC上市数量达到248家，对应首发融资额828.25亿美元。

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责任编辑：Rex_08